윌밍턴, 델라웨어 ＆ 부산, 대한민국--(뉴스와이어)--기업이 양자컴퓨팅과 양자 안전 보안을 도입하도록 지원하는 코리아 퀀텀 컴퓨팅(Korea Quantum Computing Co., Ltd.)(KQC 또는 회사)의 델라웨어 모회사인 KQC 퀀텀(KQC Quantum, Inc.)(KQC 페어런트(KQC Parent))과 상장된 특수목적회사인 찰턴 아리아 애퀴지션 코퍼레이션(Charlton Aria Acquisition CorporationCharlton Aria Acquisition Corporation(Nasdaq: CHAR)(찰턴 아리아)이 오늘 최종 기업결합 계약(기업 결합 계약)을 체결했다고 발표했다.

거래 주요 내용

· 도입을 염두에 둔 기업용 양자. KQC는 양자 하드웨어와 산업 사이의 계층에서 작업을 한다: 고객 문제를 정의하고, 모델을 구축하며, 가장 적합한 고전적, 양자 또는 하이브리드 리소스에서 실행하고, 결과를 통합한다. 현재 개발 중인 KQC의 큐비티어 플랫폼은 AI를 사용해 비즈니스 문제를 해결 가능한 모델로 전환하고 최적의 솔버를 선택한다.

· 하드웨어에 종속되지 않도록 설계됨. KQC는 초전도, 이온 트랩, 중성원자, 광자 및 양자 어닐링 플랫폼 전반에 걸쳐 제3자 양자 시스템에 대한 접근을 제공하여, 양자 하드웨어가 발전함에 따라 각 워크로드를 가장 적합한 기술에 매칭할 수 있게 한다.

· 산업 및 금융 관련 실적. KQC는 포스코 홀딩스(POSCO Holdings)와 배터리 소재 분야에서, 부산교통공사(Busan Transportation Corporation)과 도시 철도 스케줄링 분야에서 양자컴퓨팅 프로젝트를 완료했으며, 기업은행(Industrial Bank of Korea, IBK) 및 LS ITC와 유료 양자 후 보안 개념증명(PoC)을 완료했다.

· 양자 안전 보안이라는 두 번째 성장 엔진. 2024년에 최초의 미국 양자 후 암호 표준이 확정된 이후, KQC는 마이그레이션을 시작하는 기업을 위해 양자 안전 하드웨어 보안, 인증 및 키 관리 제품을 공급하고 통합한다.

· 거래 조건. 이 거래는 KQC를 투자 전(pre-money) 지분가치 8,000만 달러로 평가하며, KQC 주주들은 주당 11.00달러로 평가된 합병회사 주식을 받는다. 기존 KQC 주주들은 자신의 지분 100%를 합병회사로 이관한다.

· 자본. 찰턴 아리아의 신탁 계좌는 2026년 9월 25일 기준 약 9,350만 달러를 보유했다. 거래 종결 시 사용 가능한 현금은 찰턴 아리아 주주들의 상환청구에 따라 달라진다.

· 시점. 이 거래는 찰턴 아리아 주주 승인, 찰턴 아리아의 기업결합 기한 연장 및 기타 통상적인 종결 조건을 조건으로 2027년 상반기에 종결될 것으로 예상된다.

제안된 거래(기업 결합)가 완료되면 찰턴 아리아는 KQC 페어런트의 전액 출자 자회사가 되며, 결합 회사의 보통주는 나스닥 증권시장에서 티커 심볼 ‘KQC’로 거래될 것으로 예상된다.

이번 기업 결합을 통해 KQC는 미국 공개 자본시장에 접근하여 다음 단계 상용화를 위한 자금을 조달할 것으로 예상된다. 즉, 큐비티어(Qubiteer)와 큐비티어의 양자 안전 보안 플랫폼을 반복 가능한 제품으로 엔지니어링하고, 고객 파일럿과 개념 증명을 배치로 전환할 팀을 구축하며, 제품 보안 인증을 완료하는 것이다.

기업을 위한 양자 기술의 실용화

KQC는 2021년 부산에서 설립되었으며, 기업이 양자 기술을 도입하는 것은 하드웨어 이정표만 때문이 아니라, 실제 비즈니스 문제를 컴퓨터가 해결할 수 있는 형태로 표현하고, 적합한 리소스에서 실행하며, 기업의 시스템과 보안 요건에 맞는 방식으로 제공할 수 있을 때 이루어진다는 관점에 기반하였다. KQC는 양자 프로세서를 만들지 않는다. KQC는 하드웨어와 산업 사이의 작업, 즉 문제 정의, 수학적 모델링, 솔버 선택, 실행 및 통합에 집중하며, 양자컴퓨팅이 발전함에 따라 기업 시스템을 보호하는 데 집중한다.

큐비티어: AI 기반 하이브리드 양자컴퓨팅

2026년 6월 데모가 출시된 현재 개발 중인 큐비티어를 통해 사용자는 비즈니스 문제와 제약 조건을 설명할 수 있다. AI가 해당 수학적 모델을 구축하고 검증하며, 큐비티어는 해당 워크로드에 대해 고전적, 양자 및 하이브리드 솔버를 비교하고, 결과는 비즈니스 목표에 비추어 제시된다. 이 플랫폼은 각 문제에 맞는 접근법을 선택하므로, 고객은 오늘날의 고전적 및 하이브리드 방법의 이점을 누리면서 양자 하드웨어가 개선됨에 따라 양자 하드웨어로 나아가는 경로를 확보할 수 있다. 초기 적용 분야에는 산업 최적화 및 스케줄링이 포함된다.

양자컴퓨팅 서비스 및 멀티벤더 접근

KQC는 기업 및 연구 고객에게 응용 연구, 모델링 및 양자컴퓨팅 접근을 제공한다. 예를 들어, KQC는 D-Wave의 Leap 양자 클라우드 서비스를 통해 D-Wave의 양자 어닐링 시스템과 협력한다. 2022년 이후 KQC는 소재, 교통 및 제약 연구 전반에 걸쳐 프로젝트를 수행했으며, 여기에는 포스코 홀딩스와 함께 한 이차전지용 고성능 양극 소재 탐색(양자 최적화와 제일원리 계산을 결합)과 한국 과학기술정보통신부(Korea’s Ministry of Science and ICT)가 지원하는 국가 R&D 프로그램 하에 부산교통공사(Busan Transportation Corporation)와 함께한 부산 도시철도 네트워크의 열차 및 승무원 스케줄링 최적화가 포함된다. KQC 연구자들은 실제 데이터에 양자 어닐링을 적용한 동료 심사 연구의 공동 저자이기도 하다.

양자 안전 보안

조직들은 대규모 양자컴퓨터가 현재 시스템을 보호하는 공개키 암호를 깨뜨릴 수 있기 전에 이를 교체해야 하며, 민감한 데이터는 지금 캡처되어 나중에 복호화될 수 있기 때문에 이러한 전환은 이미 시작되었다. 미국 국립표준기술연구소(U.S. National Institute of Standards and Technology)가 2024년 8월에 최초의 양자 후 암호 표준 세 가지를 확정했다. KQC는 기업이 이러한 마이그레이션을 계획하고 수행하도록 지원한다. 파트너십을 통해 KQC는 양자 후 하드웨어 보안 모듈과 키 및 시크릿 관리를 공급하고 통합한다. 또한 하드웨어 기반 인증 및 내장 키 보호를 위한 자체 제품과, 기업이 암호 자산을 인벤토리화하고 기존 보안 인프라 전반에서 마이그레이션을 관리하도록 설계된 플랫폼인 퀀텀스팬(QuantumSpan)을 개발하고 있다. KQC는 기업은행(IBK) 및 LS ITC와 유료 양자 후 보안 개념검증을 완료했다.

상용화 및 성장 전략

KQC는 반복 가능한 고객 성과를 통해 성장한다. 양자컴퓨팅에서는 정의된 고객 문제로 시작하여 고전적 베이스라인 대비 가치를 입증한 다음, 검증된 모델을 관련 워크로드에 재사용하여 큐비티어 사용을 확장한다. 보안에서는 우선순위 시스템으로 시작하여 유료 파일럿에서 호환성을 검증하고, 선택된 제품을 배치하며, 시간이 지남에 따라 적용 범위와 지원을 확장하며, 퀀텀스팬은 마이그레이션 프로젝트를 플랫폼 구독으로 전환하도록 설계되었다.

KQC는 국가 정책이 형성하는 시장에서 운영된다. 한국은 국가 양자 전략과 양자 과학, 기술 및 산업을 촉진하기 위한 전용 법률을 채택했다. KQC는 또한 2026년 9월 발표된 GEM과의 양해각서를 시작으로 동남아시아에서부터 한국 외 파트너 채널을 구축하고 있다.

기업 결합 완료 후 KQC는 조달 자금을 큐비티어, 퀀텀스팬 및 보안 제품의 제품 엔지니어링; 고객 딜리버리 및 산업 솔루션 팀; KCMVP를 포함한 보안 인증 완료; 상장사 준비; 운전자본 및 일반 기업 목적으로 사용할 것으로 예상한다.

경영진 논평

KQC 회장 권지훈은 “오늘의 계약은 KQC에 중요한 진전이다. 2021년에 회사를 설립했을 때 우리는 하드웨어 이정표 때문이 아니라, 누군가가 실제 비즈니스 문제를 가져와 적합한 컴퓨팅 및 보안 도구에 연결하고 사용할 수 있는 결과를 제공할 수 있을 때 기업이 양자 기술을 도입할 것이라고 믿었다. 그것이 우리가 한국의 산업 및 금융 고객과 해온 작업이며, 큐비티어와 우리 보안 제품은 이를 반복 가능하게 만들도록 설계됐다. 나스닥 상장은 우리에게 자본과 가시성을 제공해 이 모델을 한국과 그 너머의 더 많은 고객에게 제공할 수 있게 해주며, 우리는 고객 도입을 계속 가속화하게 되어 기쁘다”고 말했다.

찰턴 아리아의 회장 겸 최고경영자인 이정민은 “우리는 실제 고객 참여, 시장에 나온 제품, 공적 자본의 명확한 사용처를 가진 회사를 찾았다. KQC는 기업이 오늘 사용할 수 있는 것, 즉 하이브리드 양자컴퓨팅을 실용적으로 만드는 소프트웨어와 이미 진행 중인 마이그레이션을 위한 보안 제품을 중심으로 사업을 구축했다. 우리는 이 거래가 KQC에 다음 성장 단계를 위한 자원을 제공한다고 믿는다”고 말했다.

거래 개요

기업 결합 계약은 KQC와 찰턴 아리아의 이사회에서 승인됐다. 계약에 따라 KQC 페어런트가 새로 설립한 케이맨 제도 자회사(“Merger Sub”)가 찰턴 아리아와 합병되어 찰턴 아리아는 KQC 페어런트의 전액 출자 자회사로 존속한다. 찰턴 아리아 주주는 보유한 각 클래스 A 보통주 1주당 KQC 보통주 1주를 받게 되며, 찰턴 아리아 권리 보유자는 권리 1개당 KQC 보통주 1/8주를 받게 된다.

이 거래는 KQC를 주당 11.00달러 기준 투자 전(pre-money) 지분가치 약 8,000만 달러로 평가한다. 이 거래는 투자자 프레젠테이션에 제시된 가정에 따라 추정(pro forma) 지분가치 약 2억1500만 달러를 시사한다.

찰턴 아리아의 신탁 계좌는 2026년 9월 25일 기준 약 9350만 달러를 보유했다. 합병회사가 종결 시 사용할 수 있는 현금은 아래 설명된 연장 주주총회와 관련된 경우를 포함하여 찰턴 아리아 주주들의 상환청구 수준에 따라 달라진다. 기업 결합 계약에는 최소 현금 조건 3000만달러가 포함돼 있다.

종결 시 사용 가능한 현금은 위에서 설명한 목적, 거래 비용 지급, 운전자본 및 일반 기업 목적으로 사용될 것으로 예상된다.

기존 KQC 주주들은 지분 100%를 합병 회사로 이전하며, 찰턴 아리아 주주들의 상환청구가 없다고 가정할 경우 종결 시 합병 회사의 약 37%를, 50% 상환 시나리오를 가정할 경우 약 47%를 소유할 것으로 예상된다.

기업 결합은 찰턴 아리아 주주 승인, 미국 증권거래위원회(SEC)의 Form S-4 등록신고서 효력 발생, KQC 보통주의 나스닥 상장 승인, 최소 현금 조건 충족 및 기타 통상적인 종결 조건에 따라, 2027년 상반기 동안 종결될 것으로 예상된다.

찰턴 아리아는 주주들이 연장을 승인하지 않는 한 2026년 10월 25일까지 최초 기업결합을 완료해야 한다. 찰턴 아리아는 기업 결합을 완료할 시간을 확보하기 위해 해당 날짜의 연장을 승인해 줄 것을 주주들에게 요청하기 위한 임시 주주총회를 소집하려고 한다. 세부 내용은 SEC에 제출될 위임장 설명서에 명시될 예정이다.

기업 결합 계약 사본을 포함하여, 제안된 거래에 관한 추가 정보는 SEC에 제출될 찰턴 아리아의 Form 8-K 현재 보고서에서 제공되며 www.sec.gov에서 확인할 수 있다. KQC는 SEC에 Form S-4 등록신고서를 제출할 계획이며, 여기에는 찰턴 아리아의 위임장 설명서와 기업 결합에 관한 KQC의 투자설명서가 포함될 것이다.

자문사

베이커 맥켄지 앤 케이엘 파트너스 조인트 벤처 펌(Baker McKenzie & KL Partners Joint Venture Law Firm)이 KQC의 법률 자문을 맡는다. RSM 인터내셔날(RSM International) 네트워크의 회원사인 신한회계법인(Shinhan Accounting Corporation)이 KQC의 독립 감사인으로 선임되었다.

필스버리 윈트롭 쇼 피트먼(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)이 찰턴 아리아의 법률 자문을 맡는다.

메이플스 그룹(Maples Group)이 케이맨 제도 법률 자문을 맡는다.

KQC 소개

KQC 퀀텀(KQC Quantum Inc.)는 2021년에 설립되어 대한민국 부산에 본사를 두고 서울에 사무소를 둔 코리아 퀀텀 컴퓨팅(Korea Quantum Computing Co., Ltd.)(“KQC”)의 델라웨어 모회사이다. KQC는 기업이 양자컴퓨팅과 양자 안전 보안을 실용화하도록 지원한다. 큐비티어 플랫폼은 AI를 사용해 비즈니스 문제를 고전적, 양자 또는 하이브리드 방법으로 해결할 수 있는 모델로 전환한다. KQC는 D-Wave의 시스템을 포함한 여러 양자 기술에 대한 접근을 제공하며, 금융, 산업 및 공공 부문 고객을 위해 양자 후 암호 제품을 공급하고 통합한다.

찰턴 아리아 애퀴지션 코퍼레이션 소개

찰턴 아리아 애퀴지션 코퍼레이션(Charlton Aria Acquisition Corporation)(Nasdaq: CHAR)은 하나 이상의 사업 또는 실체와 합병, 주식 교환, 자산 취득, 주식 매입, 자본재조정, 재조직 또는 유사한 기업결합을 실행할 목적으로 케이맨 제도에서 면제 유한책임회사로 설립된 백지수표회사이다.

제안된 거래와 및 그 거래를 찾을 수 있는 곳에 대한 중요 정보

기업결합과 관련하여 KQC는 미국 증권거래위원회(“SEC”)에 Form S-4 등록신고서를 제출할 계획이다. 등록신고서에는 CHAR의 위임장 설명서와 KQC의 투자설명서가 포함될 것이다. 연장과 관련하여 CHAR는 SEC에 위임장 설명서를 제출할 계획이다. 제출되고 해당되는 경우 효력이 발생한 후, 최종 위임장 설명서는 해당 기준일 현재 CHAR 주주들에게 우편 발송될 것이다. CHAR 주주 및 기타 이해관계자들은 이 문서들, 이에 대한 수정안 및 SEC에 제출된 기타 관련 문서들이 이용 가능해지면 주의 깊게 전체를 읽어보아야 한다. 왜냐하면 이 문서들에는 CHAR, KQC, 기업 결합 및 연장에 관한 중요한 정보가 포함될 것이기 때문이다. 이 문서들은 일단 이용 가능해지면 SEC 웹사이트에서 무료로 구할 수 있거나 Charlton Aria Acquisition Corporation, 221 W 9th St #848, Wilmington, DE 19801로 요청하여 구할 수 있다.

제안 또는 권유 금지

본 통신문은 정보 제공의 목적만을 위한 것이다. 이는 어떤 관할구역에서도 증권의 매도 제안, 매수 제안 권유 또는 의결권이나 승인에 대한 권유를 구성하지 않는다. 어떤 관할구역의 증권법에 따라 등록 또는 자격을 갖추기 전에는 그러한 제안, 권유 또는 매도가 위법할 어떤 관할구역에서도 증권을 매도 제안하거나 매도해서는 안 된다. 개정된 1933년 증권법 10항의 요건을 충족하는 투자설명서에 의한 경우를 제외하고 증권의 제공은 이루어지지 않는다.

권유 참가자들

CHAR, KQC 및 그 각각의 이사와 임원은 기업 결합 및 연장과 관련하여 CHAR 주주들로부터 위임장을 권유하는 데 참여자로 간주될 수 있다. CHAR의 이사 및 중역과 CHAR에 대한 이들의 이해관계에 관한 정보는 CHAR의 SEC 제출 자료에 명시되어 있다. 해당 참여자들의 이해관계에 관한 추가 정보는 이용 가능할 때 위임장 설명서/투자설명서 및 연장 위임장 설명서에 포함될 것이다.

미래예측진술

이 통신문에는 미국 연방 증권법의 의미 내에서 “미래예측진술”이 포함되어 있다. 여기에는 찰턴 아리아 애퀴지션 코퍼레이션(“CHAR”)과 KQC 퀀텀(“KQC”) 간 제안된 기업결합(“기업결합”), 기업 결합의 예상 시점, CHAR의 기업결합 완료 기한 연장 제안(“연장”), 기업 결합의 예상 이익, 그리고 KQC의 사업 전략, 제품, 고객 프로젝트, 상업적 이정표 및 향후 운영에 관한 진술이 포함된다. 미래예측진술은 일반적으로 “믿다”, “기대하다”, “의도하다”, “계획하다”, “예상하다”, “할(일) 수 있다”, “할(일) 것이다”, “해야 한다”, “할(일) 수 있었다”, “했(였)을 것이다”, “잠재적”, “추구하다”, “표적으로 하다”, “목적으로 하다”와 같은 단어들과 유사한 표현들로 식별될 수 있다. 이러한 진술은 현재의 기대와 가정에 근거하며 많은 부분이 당사자들의 통제를 벗어난, 위험과 불확성의 영향을 받는다. 실제 결과는 중대하게 다를 수 있다.

실제 결과가 다르게 하는 원인이 될 있는 요인에는 다음이 포함된다:

· 기업 결합이 제때 또는 전혀 완료되지 않을 위험;

· CHAR 주주들의 기업결합 또는 연장 승인을 받지 못함;

· CHAR 공개 주주들의 상환청구 수준 및 종료 시 사용 가능한 현금의 양;

· 최소 현금 조건 또는 기타 종료 조건을 충족하지 못함;

· 합병회사 증권의 나스닥 상장을 획득하거나 유지하지 못함;

· KQC가 제품을 상용화하고 파일럿 및 개념 증명을 생산 배치 및 반복 매출로 전환하는 능력;

· 양자컴퓨팅 및 양자 후 보안 시장의 초기 개발 단계;

· 경쟁, 기술 변화 및 제3자 하드웨어 및 파트너에 대한 의존;

· 대한민국과 미국의 규제 문제;

· 기업 결합 비용 및 상장사 운영 비용; 그리고

· Form S-4 등록신고서 및 CHAR의 SEC 제출 자료에 설명될 기타 위험.

미래예측진술은 진술이 이루어진 날짜 기준으로만 표명된다. 법률이 요구하는 경우를 제외하고, CHAR도 KQC도 이를 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않는다